在3月21日召開的商務(wù)部例行新聞發(fā)布會(huì)上，新聞發(fā)言人何亞?wèn)|介紹了今年以來(lái)我國(guó)對(duì)外投資合作情況。2024年1—2月，我國(guó)對(duì)外非金融類直接投資（ODI）1496.4億元人民幣，同比增長(zhǎng)10%。
自2018年3月《企業(yè)境外投資管理辦法》正式實(shí)施以來(lái)，對(duì)外投資備案（ODI備案）是國(guó)內(nèi)企業(yè)的境外投資合法途徑之一，目前，我國(guó)已成為全球重要的ODI境外投資大國(guó)。
01 什么是境外投資備案（ODI）？

02 為何ODI初始地首選香港？

03 ODI備案的優(yōu)勢(shì)匯總→

04 未做境外投資備案ODI的后果！

05 企業(yè)辦理ODI境外投資備案，小界可以幫你什么？
什么是境外投資備案（ODI）？

ODI（Overseas Direct Investment）境外投資備案是指中國(guó)企業(yè)或個(gè)人在海外投資時(shí)，需要向國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)（NDRC）或其授權(quán)機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案的程序。備案的目的是為了規(guī)范境外投資活動(dòng)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全。

而內(nèi)地企業(yè)投資港澳臺(tái)地區(qū)及其它國(guó)家企業(yè)時(shí)，不論是新設(shè)公司、還是并購(gòu)股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，就需要進(jìn)行ODI備案。

如果企業(yè)投資涉及敏感國(guó)家、敏感行業(yè)，需實(shí)行核準(zhǔn)管理。需要提醒的是，境外投資備案（ODI）僅針對(duì)設(shè)立的境外企業(yè)。換句話說(shuō)，境內(nèi)企業(yè)實(shí)行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司，均不在管理部門予以審核的范圍之列。

主要包括點(diǎn)不限于下列情形：

1. 獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)益;　

2. 獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權(quán)等權(quán)益;

3. 獲得境外基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益;

4. 獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益;

5. 新建或改擴(kuò)建境外固定資產(chǎn);

6. 新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資;　

7. 新設(shè)或參股境外股權(quán)投資基金;

8. 通過(guò)協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。
ODI的申請(qǐng)條件：

1. 符合“境外投資”定義

境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)和其他方式，在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為

2. 符合主體和成立時(shí)間要求

主體需是我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，很難通過(guò)審批部門的核準(zhǔn)或備案
股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求

具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源，（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，通過(guò)審查的概率才會(huì)高！
4. 符合財(cái)務(wù)要求

建議凈資產(chǎn)回報(bào)率最好是高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%，且近一年第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不要出現(xiàn)虧損。


為何ODI初始地首選香港？



目前企業(yè)在實(shí)施ODI對(duì)外直接投資備案時(shí)，是需要提供最終投資地。香港，是全球唯一一個(gè)集合中國(guó)優(yōu)勢(shì)和環(huán)球優(yōu)勢(shì)于一身的城市，寬松的稅制和友好的投資機(jī)制，擁有天然的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，是大部分中國(guó)企業(yè)出海的首選地。

絕大多數(shù)企業(yè)都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作為境外業(yè)務(wù)的首發(fā)站，進(jìn)行初步規(guī)劃和投資。出海前期規(guī)劃，我們會(huì)根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、境外主體布局、各國(guó)雙邊協(xié)議、分紅、合規(guī)性等考量維度，以香港作為一個(gè)起點(diǎn)，進(jìn)行布局。當(dāng)業(yè)務(wù)有一定增長(zhǎng)和投資需求，企業(yè)再以香港公司進(jìn)行對(duì)外投資，是更為實(shí)際的操作。

可以說(shuō)，香港在對(duì)外直接投資的鏈條上，是不可或缺的一環(huán)。

使用香港公司做ODI境外投資的優(yōu)勢(shì)：

第一：國(guó)內(nèi)外資金流動(dòng)

隨著中國(guó)企業(yè)“走出去”步伐的加快，跨境業(yè)務(wù)規(guī)模越來(lái)越大，許多企業(yè)不得不面對(duì)中國(guó)的外匯管制問(wèn)題。按照規(guī)定的合規(guī)流程進(jìn)行ODI備案和登記。境內(nèi)資金匯出境外和境外資金返還能夠順利實(shí)現(xiàn)，不存在違規(guī)或處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

第二：跨境稅率降低

境內(nèi)公司通過(guò)香港公司再投海外目的地公司后，企業(yè)經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)分紅從海外目的地公司轉(zhuǎn)移到境內(nèi)母公司，存在繳納預(yù)提稅的問(wèn)題。中國(guó)香港和內(nèi)地簽署了避免雙重征稅的特殊稅收安排，給利用香港公司走向世界的中國(guó)企業(yè)帶來(lái)了巨大的好處。在這種特殊的稅收安排下，境外企業(yè)可以向香港公司分紅，享受股東分紅稅收減免，稅收遠(yuǎn)低于其他海外公司。

第三：開戶易于眾多海外本地公司或其他離岸公司

企業(yè)做好境外投資備案以后，第一件要事就是打投資資金，境外銀行大多是接納本地注冊(cè)的公司在當(dāng)?shù)亻_戶，當(dāng)然也會(huì)有線上銀行，會(huì)接受一些海外公司的開戶，但也會(huì)看公司具體情況而定，或者有多的附加條件。一般對(duì)于境外投資的企業(yè)都會(huì)傾向于本地銀行，而不是線上，因?yàn)檫�需要考慮打款行對(duì)收款行的認(rèn)可度，資金安全等問(wèn)題。所以香港是最佳的選擇！

香港公司做境外投資備案的場(chǎng)景：

1.境內(nèi)母公司控股成立境外子公司，母公司對(duì)子公司打投資款時(shí)銀行要求出具相關(guān)ODI證書；

2.香港子公司利潤(rùn)匯款回到境內(nèi)母公司，結(jié)匯時(shí)要求境內(nèi)母公司出具相關(guān)ODI證書；

3.成立外商投資企業(yè)（WFOE），開設(shè)資金本賬戶時(shí)，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，若涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書

4.香港公司開設(shè)境內(nèi)NRA賬戶，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書。
03

ODI備案的優(yōu)勢(shì)匯總→

境外投資備案（ODI）申請(qǐng)的優(yōu)勢(shì)，主要有以下8點(diǎn)：

1、以合法的方式完成境內(nèi)資金出境或?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)資金不出境，境外獲取外幣的目的。

2、開拓境外市場(chǎng)，獲得當(dāng)?shù)卣�策或稅�?wù)優(yōu)惠，加快資本積累速度。

3、方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少手續(xù)和成本。

4、提高國(guó)內(nèi)企業(yè)形象，增加企業(yè)附加價(jià)值。

5、充分吸收國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)以及及時(shí)掌握外部信息。

6、有效利用兩種資源兩個(gè)市場(chǎng)，規(guī)避國(guó)外貿(mào)易壁壘。

7、統(tǒng)籌境內(nèi)外企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資源配置。

8、后續(xù)境外資金返程回國(guó)投資，可以享受省市各級(jí)財(cái)政部門給予的相應(yīng)資金補(bǔ)貼。


未做境外投資備案ODI的后果！

◼ 投資主體可能會(huì)被中止或停止實(shí)施境外投資并處以警告。對(duì)投資主體及有關(guān)責(zé)任人處以警告，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

◼ 如果有提供融資、擔(dān)保的，依法依規(guī)處罰。金融企業(yè)為屬于核準(zhǔn)、備案管理范圍，但為未取得核準(zhǔn)文件或備案通知書的項(xiàng)目提供融資、擔(dān)保的，由國(guó)家發(fā)展改革委通報(bào)該違規(guī)行為并商請(qǐng)有關(guān)金融監(jiān)管部門依法依規(guī)處罰該金融企業(yè)及有關(guān)責(zé)任人。

◼ 目前在實(shí)際操作中，影響大的是外匯進(jìn)出受限。如果需要進(jìn)行對(duì)外投資卻未按照要求進(jìn)行備案或核準(zhǔn)，投資資金將無(wú)法通過(guò)銀行順利匯出，無(wú)法完成投資工作。另外，如果境外公司的利潤(rùn)分利等，也無(wú)法通過(guò)銀行渠道匯進(jìn)。

◼ 如果境外子公司要返程投資回大陸，如果沒有辦理境外投資備案手續(xù)，也無(wú)法完成返程投資，海外上市或有架構(gòu)設(shè)計(jì)需求的企業(yè)和個(gè)人尤其要重視。

◼ 也無(wú)法享受國(guó)內(nèi)政府相關(guān)補(bǔ)貼和獎(jiǎng)勵(lì)，包括境外知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛和“兩反一保”應(yīng)訴補(bǔ)貼等。
 對(duì)外投資方案的設(shè)計(jì)與評(píng)估
全程指導(dǎo)準(zhǔn)備規(guī)范性材料（公司章程、董事會(huì)決議、真實(shí)性承諾、股權(quán)架構(gòu)、資金證明等）
編制盡職調(diào)查報(bào)告、前期工作落實(shí)情況說(shuō)明（包括可研報(bào)告、投資資金來(lái)源及說(shuō)明、投資環(huán)境分析、盡職調(diào)查等內(nèi)容）、投資項(xiàng)目說(shuō)明、備案表等境外投資申報(bào)文件
在發(fā)改委、商務(wù)部門提交書面和系統(tǒng)的資料，協(xié)助完成外匯管理局的登記手續(xù)最終可以拿到：商務(wù)部企業(yè)境外投資證書、發(fā)改委備案通知書。
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