企業(yè)辦理境外投資備案要求及流程 

哪些企業(yè)需要辦理境外投資備案(ODI備案)?

　　1、有開展跨境電商業(yè)務(wù)的企業(yè)

　　大額資金出入境需提供ODI備案證書。

　　2、大額資金出入境需提供ODI備案證書

　　企業(yè)需要向外投資項目進(jìn)行匯款或需將利潤回流境內(nèi)時，需提供合規(guī)對外投資證明至銀行，銀行才能進(jìn)行相應(yīng)的匯款操作。

　　3、在海外設(shè)立子公司的企業(yè)

　　國內(nèi)公司在海外設(shè)立子公司，要開立當(dāng)?shù)劂y行賬戶或需內(nèi)地匯款到境外時，都需境內(nèi)母公司提供ODI備案證書，銀行才會同意打款操作。

　　4、境外上市(紅籌/VIE架構(gòu)搭建)

　　有境外企業(yè)上市合規(guī)需求以及境外成立股權(quán)激勵平臺等情況需要辦理境外投資備案。

　　5、成立外商投資企業(yè)(WFOE)

　　當(dāng)企業(yè)成立外商投資企業(yè)(WFOE)開設(shè)資金本賬戶時，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，若涉及內(nèi)地企業(yè)，則內(nèi)地企業(yè)需辦理ODI證書。

　　6、香港公司開設(shè)境內(nèi)NRA賬戶

　　香港公司開設(shè)境內(nèi)NRA賬戶，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書。

　　ODI備案流程

　　一般ODI備案申請流程主要分為三個環(huán)節(jié)：商務(wù)廳核準(zhǔn)備案、發(fā)改委核準(zhǔn)備案、銀行部門外匯審核。

　　1、發(fā)改委立項

　　向發(fā)改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件，待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書。

　　2、商務(wù)部審批發(fā)證

　　商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年在境外開展投資。

　　3、外匯管理局備案

　　銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

　　辦理周期：ODI境外投資備案的完整辦理周期通常需要兩至三個月，且程序較為復(fù)雜，具體時間取決于商務(wù)部門審核的速度和資料的完整性。

　　ODI備案審查關(guān)注的重點(diǎn)

　　ODI備案是一項重要的制度安排，旨在規(guī)范境外投資行為、保護(hù)投資方權(quán)益，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全。實踐中，監(jiān)管部門主要圍繞境內(nèi)主體運(yùn)營情況、投資資金來源、境外投資項目三方面進(jìn)行審查。

　　(一)境內(nèi)企業(yè)運(yùn)營情況審查

　　境內(nèi)資金將通過境內(nèi)公司向外匯出，故首先需核查的是申請實施境外投資的境內(nèi)公司運(yùn)營情況。

　　通常，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會從企業(yè)成立時間(需成立滿一年以上)，經(jīng)營范圍(與擬投的境外項目是否匹配或具有相關(guān)性)、經(jīng)營狀況(是否具備可持續(xù)盈利能力)、境內(nèi)股東/合伙人情況(各股東/合伙人均需資信良好)、投資領(lǐng)域等多個維度考量境內(nèi)企業(yè)，核心是確認(rèn)該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。

　　(二)投資資金來源審查

　　在投資資金來源方面，監(jiān)管部門主要關(guān)注其是否真實合規(guī)。目前，境外直接投資的資金來源主要包括：

　　(1)企業(yè)自有資金，如生產(chǎn)經(jīng)營所得、實收注冊資本等;

　　(2)企業(yè)借款，如銀行貸款等;

　　(3)募集資金，如私募和公募基金等;

　　(4)權(quán)益性資產(chǎn)出資，如公司出售房地產(chǎn)等資產(chǎn)獲取的資金。

　　監(jiān)管部門針對不同的資金來源在核查方式和關(guān)注點(diǎn)上各有側(cè)重：

　　(1)對于企業(yè)自有資金，主要關(guān)注經(jīng)審計的財務(wù)報表及銀行賬戶流水，特別是主營業(yè)務(wù)收入、應(yīng)收賬款等科目;同時關(guān)注大額資金入賬是否確為源自自身日常經(jīng)營，通過賬戶附言、原始合同、發(fā)票等材料交叉復(fù)核;

　　(2)對于銀行貸款，主要關(guān)注金融機(jī)構(gòu)貸款合同中是否對資金用途有相關(guān)約束性條款等;

　　(3)對于權(quán)益性出資，則重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)交易的原始憑證，如證券公司出具的股票買賣證明及證券賬戶交易流水等;

　　(4)對于募集資金，則會關(guān)注基金管理人及產(chǎn)品本身的合法合規(guī)性，包括是否取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的相關(guān)登記證明等，同時審核公司章程/合伙企業(yè)協(xié)議等。