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上海軟件企業對外投資備案ODI備案商務局審批要求 

ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資。指在中華人民共和國境內（不包括港澳臺地區）依法設立的企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為

依據中華人民共和國國家發展和改革委員會在2017年年底發布的《企業境外投資管理辦法》規定，注冊在中華人民共和國境內的企業，直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營管理權等，需要遵守《企業境外投資管理辦法》，企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，需要實行核準管理；企業其他情形的境外投資，需要實行備案管理。

也就是說，國內企業投資中國大陸以外的公司，包括港澳臺以及其它國家和地區，都需要進行ODI備案登記。

ODI備案登記對境內企業的要求

1、成立滿1年以上，成立不滿1年的企業，因為無法提供完整的經審計的財務報表，一般無法通過審批部門的核準或備案；

2、最近1年第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；

3、凈資產收益率最好高于5%，越高越好；資產負債率最好低于70%，越低越好；

4、股東背景、資金來源必須真實、合法；

5、境外母公司投資金額小于境內母公司的資產。

ODI備案登記的必要性

通過對比可以發現，商務部出海企業的數據遠低于各國披露的中資企業的數量，超過一半甚至更多的中資企業和個人在海外的投資都沒有經過國內ODI備案登記這個環節，這可能主要有因為以下幾個原因：早期ODI備案要求不嚴且手續繁雜；投資者為了避稅故意而為之；投資者想要投國家政策不允許或敏感的行業和國家，繞開了ODI備案登記。

無論什么原因，這些沒有進行ODI備案登記的投資者都面臨著以下可能的后果：

1、投資主體可能會被中止或停止實施境外投資并處以警告；對投資主體及有關責任人處以警告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

2、如果有提供融資、擔保的，依法依規處罰。金融企業為屬于核準、備案管理范圍，但未取得核準文件或備案通知書的項目提供融資、擔保的，由國家發改委通報該違規行為并商請有關金融監管部門依法依規處罰該金融企業及有關責任人。

3、未按照要求進行備案或核準，投資資金將無法通過銀行順利匯出，境外公司的利潤分紅等，也無法通過銀行渠道匯進。

4、境外子公司無法返程投資回大陸。

5、無法享受國內政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等。

ODI備案登記的具體流程

ODI備案登記需獲得商務部門境外投資行為的核準、發改委對境外投資項目的核準或備案、銀行外匯登記三大環節。

ODI備案登記的一些注意事項

 1、三種情況限制開展境外投資：赴與我國未建交、發生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資；房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資；在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

2、一般情況下，發改委備案和商務部核準可以同步進行，因為向兩大部門所提交的材料幾乎一致。

3、境外成立空殼公司，不開展實際境外業務的ODI備案申請是不予通過的。

4、前期準備材料的根本作用是證明境外投資項目的真實性，因此，前期材料的詳實、完備，是提高ODI備案登記成功率的關鍵，如無法說明境內股東背景、資金來源合規性、境外投資項目真實性的，很難通過。

5、一些境外直接投資會被嚴查，例如合伙企業。國內的監管趨嚴，對合伙企業形式的資金出境通常會采取嚴管的要求，因此建議盡量避免以合伙企業作為境外直接投資的主體。“母小子大”、“快進快出”等情況同樣會被嚴查。

6、普通流程3個月以上，要做好時間規劃。

ODI備案登記完成之后需要做什么

企業完成ODI備案登記，就可以進行境外投資活動了，只是需要知道，ODI備案登記的有效期的兩年，如果兩年之內沒有投資項目了，則相應的ODI備案登記就作廢，以后如果再有新的項目，需要重新辦理ODI備案登記。

發改委、商務部對完成ODI備案登記的企業后續的申報事項會告知，企業需要重視，因為一但逾期或未完成下列事項之一，都將直接影響企業的增資、轉股、借款、上市、資金出境、境外投資再投資，且無法補辦。

1、商務部：境外企業報到登記情況申報；突發情況報告；合規建設情況申報（每半年一次）；投資障礙情況；企業經營情況；直接投資月報；再投資月報；小比例投資月報等。

2、發改委：重大不利情況報告；項目完成情況報告。

3、外匯管理局：年度境外直接投資存量權益登記。