ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，是指國內(nèi)的企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的審批后，通過新設(shè)、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為目的地核心投資行為。
通俗一點(diǎn)講，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等，就需要進(jìn)行境外投資備案（ODI）。而境內(nèi)企業(yè)實(shí)行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司，或境外企業(yè)開展的二次投資行為，則不需要進(jìn)行ODI備案。
以下常見業(yè)務(wù)需要備案 ：
成立海外公司開展業(yè)務(wù)、海外稅籌、跨境電商、跨境合作、海外上市（紅籌、VIE架構(gòu)搭建）、BVI投資等
ODI企業(yè)境外投資證書的主要作用是讓境內(nèi)企業(yè)的投資資金，以合法的方式匯到境外去，境外公司拿到投資款之后，才有資金去經(jīng)營。
需要辦理ODI備案的情形
1、境內(nèi)母公司控股成立境外子公司，母公司對(duì)子公司打投資款時(shí)銀行要求出具相關(guān)ODI證書;
2、境外子公司利潤匯款回到境內(nèi)母公司，結(jié)匯時(shí)要求境內(nèi)母公司出具相關(guān)ODI證書;
3、成立外商投資企業(yè)(WFOE)，開設(shè)資金本賬戶時(shí)，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，若涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書;

4、境外公司開設(shè)境內(nèi)NRA賬戶，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書;

5、境內(nèi)母公司控股成立境外公司，無資本金往來的情況下，出于合規(guī)需求需要辦理相關(guān)ODI證書。

境內(nèi)企業(yè)實(shí)施境外投資行為需進(jìn)行ODI申報(bào)，其中赴香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資參照境外投資管理規(guī)定執(zhí)行。所以實(shí)踐中包括設(shè)立海外子公司開展業(yè)務(wù)、收購境外企業(yè)/固定資產(chǎn)、通過協(xié)議控制境外企業(yè)或資產(chǎn)等常見的境外投資活動(dòng)均涉及該項(xiàng)備案。
寬泛地說，在完成ODI備案后，境內(nèi)企業(yè)即打通了境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道，利于境內(nèi)企業(yè)優(yōu)化資源配置，為后續(xù)實(shí)現(xiàn)包括境外上市等目標(biāo)奠定了基礎(chǔ)。
03
不辦理ODI備案的后果

完成備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式實(shí)現(xiàn)資金出/入境，如未辦理，則資金將無法通過銀行合法匯出，未來境外主體的利潤紅利返程亦會(huì)受限。
2、無法完成返程投資

若境內(nèi)企業(yè)的境外子公司擬返程投資大陸企業(yè)，如果沒有辦理ODI備案手續(xù)，則無法完成返程投資，這對(duì)于未來有海外上市規(guī)劃的企業(yè)而言需要特別關(guān)注。

3、無法享受政府補(bǔ)貼和獎(jiǎng)勵(lì)

若未辦理ODI備案手續(xù)，境內(nèi)企業(yè)無法享受我國政府相關(guān)補(bǔ)貼和獎(jiǎng)勵(lì)，包括境外知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛和“兩反一�！睉�(yīng)訴補(bǔ)貼等。
4、懲戒措施

未辦理ODI備案即進(jìn)行境外投資的，境內(nèi)主體將在一定時(shí)限內(nèi)被禁止任何境外投資行為。相關(guān)主管部門有權(quán)責(zé)令境內(nèi)主體中止或停止實(shí)施該項(xiàng)目并限期改正，對(duì)境內(nèi)主體及有關(guān)責(zé)任人處以警告；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

04
ODI備案申請(qǐng)條件
1、符合“境外投資”的定義

境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購、參股等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
2、主體和成立時(shí)間要求

主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)，原則上需成立滿一年以上。因?yàn)槌闪�時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案。
3、股東背景、資金來源及投資真實(shí)性要求

無法說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過審查。
4、財(cái)務(wù)要求

最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%
05
辦理ODI備案所需資料
1.境內(nèi)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

2.境外投資備案表

3.境內(nèi)企業(yè)法人，股東，董事，經(jīng)理，監(jiān)事身份證

4.最新的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告

5.如果境外公司已存在，須提供境外企業(yè)的相關(guān)章程(合同，協(xié)議等)

6.相關(guān)的董事會(huì)或出資決議

7.并購類對(duì)外投資需提交境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告表

8.盡職調(diào)查、可研報(bào)告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評(píng)價(jià)等等

9.境外投資真實(shí)性承諾書

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ODI備案申請(qǐng)流程
1.項(xiàng)目接洽，準(zhǔn)備備案申請(qǐng)資料

2.商務(wù)部核準(zhǔn)備案-對(duì)境外投資項(xiàng)目的真實(shí)性和風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行了解和評(píng)估

3.發(fā)改委核準(zhǔn)備案對(duì)境外項(xiàng)目本身進(jìn)行了解和評(píng)估，包括風(fēng)險(xiǎn)程度，規(guī)模和真實(shí)性等

4.辦理境外直接投資外匯登記

5.付匯申請(qǐng)

6.外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監(jiān)管)-銀行向外管局進(jìn)行申報(bào)審批

7.實(shí)施ODI
企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年，如果兩年之內(nèi)沒有相適應(yīng)的項(xiàng)目，該證書會(huì)作廢，屆時(shí)如果有新的項(xiàng)目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案，整個(gè)辦理流程約為2-3個(gè)月
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